حاکمیت شرکتی در جهان پیچیده امروز

وهاب قلیچ-کارشناس اقتصادی در پژوهشکده پولی و بانکی|گرچه حاکمیت شرکتی اصطلاحی است که از عمر آن حدود چهار دهه می­‌گذرد ولی تاکنون تعریف واحدی برای آن ارائه نشده است.

همچنین بین تعاریف ارائه شده تفاوت‌های قابل توجهی در کشورهای مورد بررسی وجود دارد. مطالعه‌ها نشان می‌دهد که اولین و قدیمی­ترین مفهوم عبارت حاکمیت شرکتی از واژه لا‌تین Gubernare به معنای «هدایت کردن» گرفته شده است که به طور معمول در مورد هدایت کشتی به کار می‌رود و نشان‌دهنده اولین تعریف حاکمیت شرکتی بیشتر از «کنترل» بر ویژگی «راهبری»  آن تمرکز دارد. بنابراین می‌توان گفت، حاکمیت شرکتی سازوکاری برای هدایت فعالیت­های موسسه مدنظر در راستای اهداف از پیش تعیین شده و به نوعی حفاظت از حقوق ذینفعان است.

در تعریف دیگر، حاکمیت شرکتی به ساختار و وظایف یک شرکت در رابطه با ذینفعان به طور عام و در رابطه با سهامداران به طور خاص می‌پردازد (بنکس[1]، 2004). حاکمیت شرکتی عامل حفظ و ارتقای سود سهامداران از طریق اعمال رهبری استراتژیک و انتصاب یک مدیریت با صلاحیت و توانا و نظارت بر آن توصیف شده است (والکر ریویو[2]، 2009: 19). پورتا[3]حاکمیت شرکتی را تا حد زیادی مجموعه سازوکارهایی می­داند که سرمایه­گذاران بیرونی از طریق آنان مالکیت خود را از گزند سرمایه­گذاران داخلی محفوظ می­دارند (پورتا، 1999: 7). زینگالز[4] حاکمیت شرکتی را مجموعه­ای پیچیده از مواردی می­داند که امکان چانه­زنی را برای حفظ منافع ذینفعان بوجود می­آورد (زینگالز،1997 : 4).

در مجموع می‌توان چنین بیان داشت که حاکمیت شرکتی با برقراری طیف گسترده­ای از قوانین، استانداردها و قیود سعی می‌کند مجاری تضییع حقوق را بسته و با هدایت و کنترل عملکردها، تامین منافع کلیه ذینفعان را تضمین کرده و نوعی فضای اطمینان خاطر را برای آن‌ها فراهم آورد.

الگوهای حاکمیت شرکتی

حاکمیت شرکتی ممکن است از صرف رابطه بین شرکت و سهامداران فراتر رفته و در شبکه­­ای از روابط تعریف شود. در دیدگاه‌های خاص، حاکمیت شرکتی به رابطه شرکت و سهامداران محدود می‌شود. این، الگویی قدیمی است که در قالب نظریه نمایندگی تفسیر می‌شود. اما در دیدگاه‌‌های عام‌تر، روابط حاکمیت شرکتی نه تنها میان شرکت و مالکان آنها (سهامداران) بلکه میان شرکت و تعداد زیادی از ذینفعان از جمله کارکنان، مشتریان، فروشندگان، دارندگان اوراق قرضه و… وجود دارد. چنین دیدگاهی در قالب نظریه ذینفعان دیده می‌شود (سولومون[5]، 2010: 5).

به‌طور دقیق‌تر در الگوهای غربی دو الگو برای حاکمیت شرکتی در مقابل هم قرار دارند: الگوی انگلیسی – آمریکایی[6] و الگوی فرانسوی – آلمانی[7]. در الگوی اول بیشتر توجه بر روی حداکثرسازی ارزش سهام سهامداران است. در این مدل اگر بین منافع صاحبان سهام با دیگر ذینفعان تعارضی پیش آید لازم است که منافع دیگر ذینفعان نادیده انگاشته شود. در الگوی فرانسوی – آلمانی در کنار توجه به منافع سهامداران به منافع سایر ذینفعان نیز توجه نموده و سعی در برقراری نوعی توازن و همراهی بین منافع کلیه ذینفعان می کند (مکی و اُهارا، ۲۰۰۳: 5-1).

اصول حاکمیت شرکتی از منظر OECD

سازمان همکاری و توسعه اقتصادی[8] (OECD) حاکمیت شرکتی را مجموعه روابطی مابین هیئت مدیره، سهامداران و دیگر ذینفعان یک شرکت می­داند که با تعیین ساختار، اهداف، ابزارهای دستیابی به این اهداف و نیز نظارت بر فعالیت­ها، مشوقی برای هیئت مدیره و مدیران در پیگیری مسائلی است که منافع شرکت و سهامداران در آن قرار دارد و نیز تشویقی است برای آنکه از منابع به شیوه کاراتری استفاده کند.

این سازمان، اصولي را براي حاكميت شركتي ارائه کرده كه اين اصول در بسياري از كشورها و شركت­هاي بزرگ مورد استفاده قرار گرفته‌ است. اصول مذكور عبارتند از (سازمان همکاری و توسعه اقتصادی، 2004: 25-17):

۱) تامين مبنایی براي چارچوب حاكميت شركتي موثر: چارچوب حاكميت شركتي بايد توسعه بازارهاي شفاف و كارآمد را تسهيل کرده، با حاكميت قانون سازگار باشد و تقسيم­بندي مسئوليت­ها را بين مقامات مسئول نظارتی، تنظیمی و اجرایی به روشني تبیین کند.

۲) افشاء و شفافيت : این چارچوب تأكيد دارد كه شركت­ها مي‌بايست اطلاعات مناسب خود را دقيق و به‌موقع در رابطه با تمام موضوعات مرتبط از جمله عملكرد كلي شركت، وضعيت مالي، ساختار مالكيت و حاكميت و نقش و وظيفه مديران افشاء و تشريح کند.

۳) توجه به حقوق سهامداران: چارچوب حاکمیت شرکتی بایستی از حقوق سهامداران حفاظت و مسیر تحقق آن را تسهیل کند.

۴) برخورد يكسان با سهامداران: در چارچوب حاكميت شركتي، حقوق كليه سهامداران اعم از اقليت و اكثريت، داخلی و خارجی يكسان بوده و ضرورت دارد که فرصت­هاي برابري برای تأمين حقوق و جبران تخطی­هایشان پيش­بيني و برقرار شود.

۵)توجه به حقوق كليه ذينفعان: چارچوب حاكميت شركتي تأكيد بر اين موضوع دارد كه حقوق ذينفعان كه براساس قوانين يا مباني ديگر برقرار شده است به رسميت شناخته شده و در جهت افزايش ثروت و ثبات شركت­ها تلاش کند.

6) مسئوليت­هاي هيئت مديره: در چارچوب حاكميت شركتي ضرورت دارد برنامه‌ها و رهنمودهاي استراتژيك جهت نظارت مؤثر هيئت مديره بر مديران و نحوه پاسخگويي هيئت مديره به شركت و سهامداران مشخص شود.

پیچیدگی حاکمیت شرکتی در جهان امروز

با نگاهی به شرایط امروزی جهان در می­یابیم که گسترش برخی از موارد، لزوم برقراری حاکمیت شرکتی در عصر حاضر را بیشتر ا می‌کند. از جمله این موارد می­توان به گسترش حجم فعالیت­های موسسه‌های مالی، تعداد ذینفعان و همچنین میزان اطلاعات نامتقارن اشاره کرد.

امروزه حجم فعالیت­های موسسه‌های مالی با روی کار آمدن ابزارهای مالی جدید، گستردگی ارتباطات و دسترسی به بازارهای جهانی، افزایش میزان سرمایه­های انباشت شده و … قابل توجه بوده و همین امر بر پیچیدگی فعالیت­ها افزوده و امکان تخلف و تعدی از مسیر هدف‌های موسسه را افزایش می­دهد.

همچنین افزایش تعداد ذینفعان در یک فعالیت اقتصادی امکان این نوع تعدی­ها را بیش از پیش محتمل می­‌کند. با گسترش تعداد ذینفعان در یک موسسه مالی و به دنبال آن افزایش روابط بین افراد به شکل شبکه تار عنکبوتی، به طور حتم تامین منافع کلیه ذینفعان دشوارتر می­شود.

یکی دیگر از مواردی که افزایش آن در جهان امروزی به پیچیدگی‌های برقراری حاکمیت شرکتی افزوده است، گسترش حجم اطلاعات نامتقارن بین طرف­هایی است که در یک فعالیت اقتصادی دور هم جمع شده­اند. شاید بتوان این مورد را مهمترین علتی دانست که لزوم حاکمیت شرکتی را برای ما قابل توجیه می­کند. وجود اطلاعات نامتقارن ذینفعان در شرایطی که منافع عده­ای متعارض با منافع دیگری است و به عبارتی افزایش منفعت گروهی تنها در صورت پایمال شدن حقوق گروه دیگر بوجود می­آید، باعث ایجاد زمینه­هایی می­شود که در آن تخطی و تعدی از وظایف و سوء‌استفاده از فرصت­ها و تضییع حقوق یکدیگر بیشتر قابلیت تحقق می­یابد.

وجود اطلاعات نامتقارن در یک پروژه اقتصادی بین عامل و مالک (اصیل) می­تواند منجر به آن شود که عامل از روش­های مستقیم یا غیرمستقیم منجر به تضییع حق مالک شود. اختلاس و کلاه­برداری از جمله روش­های مستقیم و در نظرگیری منافع و مزایای قابل توجه برای خود در حساب­های مالی پروژه و یا استفاده از منابع در خارج از پروژه قرارداد بدون اطلاع مالک، از جمله روش­های غیرمستقیمی است که عامل می­تواند به تضییع منافع مالک اقدام کند.

یک پیشنهاد جهت جلوگیری از این اقدام، انعقاد قرارداد جامع است. در این نوع قرارداد، چگونگی به کارگیری وجوه توسط عامل و تقسیم منافع میان دوطرف به طور دقیق و شفاف مشخص می­شود. اما این نوع قرارداد مشکلاتی بر سر راه دارد؛ اول آنکه مقدار آگاهی طرفین از فعالیت اقتصادی یکسان نیست و میزان اطلاعات به طور متوازن بین آنان توزیع نشده است. دوم آنکه وضع قراردادی که تمامی مراحل فعالیت در آن تعیین شده باشد به نوعی به ایجاد محدودیت برای عامل منجر شده و مانع وی در تغییر دادن استراتژی در مواقع لازم می­شود. به طور حتم این انعطاف­ناپذیری می­تواند بر کاهش کارآیی فعالیت­های عامل اثرگذاری داشته باشد (چپرا و حبیب،2002 :22).

راه‌حل‌هایی برای اعمال بهتر حاکمیت شرکتی

پیچیدگی‌های حاکمیت شرکتی در دنیای امروز نمی‌تواند انکارکننده نیاز به آن باشد. امروزه همان قدر که مانع‌های ایجاد حاکمیت شرکتی دشوارتر و پیچیده‌تر شده است، راهکارهای اعمال این نوع حاکمیت در یک سازمان متناسب با کاربرد و هدف آن نیز وسیعتر و پیشرفته‌تر شده است. راهکارهایی که هم‌قدم با پیشرفت فناوری و نرم‌افزارها و سازوکارهای مدیریتی راه‌های جدیدی را برای مدیران سازمان در اعمال حاکمیت گشوده است. نظارت درون‌زا، نظارت شبکه‌ای، نظارت برخط (آنلاین)، استفاده از خدمات بیمه‌ای، مشارکت‌دهی تمامی ذینفعان در سود و زیان عملیات سازمانی، روش‌های نوین مدیریت ریسک، ارتقای سطح شفافیت سازمانی و ارتقای درجه پاسخگویی به ذینفعان از جمله این راهکارها به‌حساب می‌آید.

منابع:

1. Banks, Erik (2004), “Corporate Governance, Financial Responsibility, Controls and Ethics”, first published. New York: PALGRAVE MACMILLAN.
2. Chapra, M. Umer & Ahmed, Habib (2002), “Corporate Governance in Islamic Financial Institutions”, Islamic Development Bank, King Fahad National Cataloging-in-Publication Data.
3. La Porta, R., F. Lopez-de-Salinas, A. Shleifer & R.W. Vinshy (1999), “Investor Protection: Origins, Consequences, Reform”, Harvard University, manuscript (cited by Dyck, 2000).
4. Macey, Jonathan R., and Maurcen O’hara, (2003) “The Corporate Governance of Banks”, forthcoming, (irm29@cornell edu and [email protected]).
5. Organisation for Economic Co-operation and Development (2004), “OECD Principles of Corporate Governance”, Head of Publications Service, OECD Publications Service.
6. Solomon Jill (2010), “Corporate Governance and Accountability”, 3^rd Edition, John Wiley & Sons Ltd Publication, UK.
7. Walker Review (2009), “A Review of Corporate Governance in UK Banks and other Financial Industry Entities”, The Walker Review Secretariat, London. 16 Jul.
8. Zingales, L. (1997), “Corporate Governance”, The New Palgrave Dictionary of Economics and the Law.

[1] Banks

[2] Walker Review

[3] Porta

[4] Zingales

[5] Solomon

[6] Anglo-American

[7] Franco-German

[8] Organisation for Economic Co-operation and Development